并购炒作：跳水的中潜股份

并购炒作：跳水的中潜股份

根据深交所发布《上市公司风险分类管理办法》，拟将上市企业划分为高风险、次高风险、关注、正常四类，并进行分类监管。其中有一条规定，上市公司存在下列12种情形之一的，其分类等级不得为正常类：公司涉嫌利用热点概念、信息披露炒作公司股价。

2020年10月20日晚间，中潜股份发布公告，公司于当日收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。

公司同日公告，公司拟购买联合创泰科技有限公司100%股份，因立案调查期间不具备交易条件，因此终止本次重大资产重组事项。2020年10月21日(星期三)开市复牌后，股价封死跌停。

1.       旧瓶装新酒，换汤不换药——频繁的跨界炒作

资料来源:同花顺APP

中潜股份于2016年8月上市，迄今为止的短短四年间，走势可谓波澜壮阔。推动股价上涨的原因不外乎蹭热点炒作。

跨界初探

中潜股份最初的主营业务是潜水装备生产、提供潜水培训以及休闲体验服务。然而，2019年起，中潜股份开始涉足与其主营业务不相关的行业。

2019年7月24日，中潜股份披露了《关于收购北海慧玉网络科技有限公司100%股权的公告》。但因交易对手方一名股东去世导致股权转让无法执行，此项收购被迫中止。同时中潜股份为继续推进在大数据、云计算等新兴技术领域的业务布局与产业融合，投资设立了全资子公司北海中潜科技有限公司(以下简称为“北海中潜”)。

为了给北海中潜的大数据业务条线培育下游客户群体，中潜股份欲收购苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司(以下简称为“苏州森瑞特”)。意欲在黄金领域为用户提供全黄金产业服务，并计划将场内黄金白投资交易业务拓展为大数据技术新的应用场景，利用大数据技术精准地将信息推送到贵金属用户受众群体中。

2019年9月27日，中潜股份宣布和深圳蒂瑞诗分别以1元的对价取得上海招信各50%的股份，上海招信即苏州森瑞特的母公司，中潜股份通过收购和增资方式取得上海招信51%的股权从而间接控制了苏州森瑞特。2019年10月29日又收购了上海招信剩余的49%股份。继北海慧玉以后，上海招信也是一家空壳公司，其半年报显示，公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均为0元。2020年4月，中潜股份将上海招信的股份卖出。此次交易到此为止。

北海中潜开展大数据服务业务的团队即为原北海慧玉创业核心团队。团队核心技术人员的离世造成了技术支持方面难以弥补的短板。疫情的爆发使公司的经营雪上加霜，几乎陷于停滞。4月6日晚间，中潜股份在关注函回复公告中披露，2020年2月，北海中潜的主要人员已经递交了辞呈，公司亦已停发上述人员的薪资，北海中潜的业务已处于停滞状态。中潜股份表示不排除最终出售北海中潜资产的考虑。

芯片的诱惑

2020年3月16日，中潜股份发布公告称，公司与合肥大唐投资、合肥亿超电子、合肥瑞瀚电子签署了股权收购意向书，拟收购三方持有的合肥芯鹏100%股权和共青城海之芯即将持有的大唐存储9.051%股权。若完成上述交易，公司将有望通过直接和间接持股的方式持有大唐存储84.116%的股权。

大唐存储专注于存储控制芯片设计研发，团队由大唐微电子技术有限公司核心技术成员及固态存储控制芯片设计领域的专家组成，公司产品可应用于通信、电力、金融、铁路、教育、云计算及工业控制等领域。大唐存储虽然技术能力突出，但也存在着利润持续下滑及是否具备持续经营能力的风险，其2019年和2020年1-2月净利润分别为-810万元和-250万元。

虽然此次的收购看上去也并不圆满，但由于涉及“芯片”概念，收购意向披露后，中潜股份的股价一路高歌猛进，于4月3日达到219.48元的高点。

然而，中潜股份10月9日突然发表公告，声称由于双方未能就主要商业条款达成一致，经审慎考虑并与对方友好协商，于2020年9月30日签署了《<股权收购意向书>之终止协议》，一致同意终止上述《股权收购意向书》。

收购突然终止，引起深交所高度关注。在向公司下发的关注函中，深交所要求说明双方未能达成一致的商业条款的内容及未能达成一致的原因，对收购大唐存储事项的披露是否客观、准确，公司是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形。同时，就之前公司披露“大唐存储专注固态存储控制芯片设计、研发、生产、安全固件算法研发及固态硬盘的销售，是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”等表述，关注函要求说明是否存在夸大宣传及误导投资者的情形。

9月27日，中潜股份发布公告称，公司正筹划以发行股份/发行股份及支付现金方式，购买深圳市英唐创泰科技有限公司(简称“英唐创泰”)所持有的联合创泰科技有限公司(简称“联合创泰”)100%股份。因相关事项尚存在不确定性，公司股票自2020年9月28日开市时起开始停牌。

如今看来，毫无意外，这次并购又失败了。

跨界经营对公司来说是莫大的考验。一期工程的两项业务的结果并不令人满意，北海中潜业务停滞，上海招信已出售。二期工程的业务也纷纷折戟。但这一系列的操作对股价的影响非常显著，每一次并购信息披露，中潜股份股价都应声而涨，该公司股价自2019年5月初至今已涨了7倍有余。

二、繁荣假象后的健康诊断

中关村国睿金融与产业发展研究会（以下简称“研究会”）通过整合大数据和人工智能技术，使用研究会建立的国内领先的上市公司全方位健康诊断指标体系，对中潜股份最近两年一期披露的各种信息和日常的新闻、公告、投资者问答及新闻媒体披露的信息进行了分析。中潜股份的问题集中出现在外部监督和产品销售方面。

数据来源：同花顺、中关村国睿金融与产业发展研究会

根据健康诊断的结果，公司除呼吸系统-外部监督和泌尿系统-产品销售两项得分在2020年中报出现明显下滑，其余各指标在最近两年一期的得分均比较稳定。

数据来源：同花顺、中关村国睿金融与产业发展研究会

不难看出，中潜股份外部监督系统的问题在2019年就已经露出了苗头。2020年更是延续了恶化的态势。这里梳理了公司2019-2020年收到证监会监管函的情况，足以证明该公司在一年内有多“作”：

2019年11月15日，证监会对中潜股份股东北京泽盈投资有限公司下发监管函，称其累计增持中潜股份比例累计达到5%时，未依法及时报告并公告，也未在履行报告和公告义务后2日内停止买卖上市公司股票。

2020年4月4日，证监会下发关注函要求公司说明2019年4月10日发布的将全资子公司惠州市蔚蓝体育用品有限公司100%股权转让给广煜荣科技具体情况、2019年7月24日收购北海慧玉的具体情况并说明公司是否存在利用市场热点炒作股价、9月27日披露的收购上海招信的情况并说明公司是否存在利用市场热点炒作股价、2020年3月披露的拟收购大唐存储具体安排及相关风险、2019年8月至2019年10月的股权变动后股东是否存在关联关系或其他利益安排的情形、说明公司是否存在其他应披露未披露的事项及是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作的情形并在完整披露前述资产收购和投资进展情况的基础上充分提示相关风险。

2020年4月6日，证监会下发监管函称公司将拟收购大唐存储股权比例由84.116%更正为75.065%未及时更正，同时未及时披露收购标的大唐存储的主要财务数据，对该收购事项的信息披露不准确、不完整，责令整改。

2020年4月14日，证监会下发关注函称公司股票价格波动幅度较大，要求公司就北海中潜经营情况予以进一步核实及详细说明并向投资者进行必要的风险提示、说明公司基本面是否发生重大变化并提示相关风险、说明公司及相关方是否存在应披露未披露的重大事项等情况做出书面说明。

2020年4月20日，证监会针对公司2019年度财务报告审计进展情况下发关注函，并要求公司就更换会计师事务所等情况做出书面说明。

2020年5月24日，证监会下发问询函核实并说明公司出资西洛蒂亚公司的具体情况和中潜运动100%股权转让给邓鑫的交易细节，并要求公司做出书面说明。

2020年6月1日，证监会下发问询函，要求公司核实并说明北海中潜业务停滞对公司的影响，北海中潜后续经营安排及处置计划、收购大唐存储科技有限公司控股权进展情况、2021年营业收入大幅增加及以后年度维持稳定的预测依据和合理性、中潜运动股权转让进展情况、公司基本面变化情况及相关风险、公司实际控制人和公司董监高等方面未来6个月是否存在减持计划、是否存在应披露未披露的重大事项，并做出书面说明。

2020年7月9日，证监会下发关注函表示高度关注仰智慧将成为公司实际控制人的情况。

2020年7月10日，证监会下发关注函称高度关注仰智慧成为公司实际控制人后公司的战略转型发展情况。

2020年8月25日，证监会下发关注函表示关注公司的关联交易、资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况等内控制度。

2020年9月21日，证监会下发关注函关注公司股东深圳市爵盟管理咨询有限公司质押情况。

2020年10月12日，证监会下发关注函，高度关注大唐存储科技有限公司股权收购项目的终止原因及具体情况、公司拟收购联合创泰科技股份有限公司100%股份的具体情况，以及2019年以来公司先后多次披露跨行业收购或对外投资是否存在通过信息披露配合股价炒作的情形，并向投资者充分提示股价大幅变动的风险。

从2019年11月到2020年10月，中潜股份前后共收到证监会下发的监管函和问询函共计12次。监管的质疑和股民的谴责像雪片一样飞来。如能及时关注到研究会健康诊断系统发出的预警信号，能够有效地帮助广大股民避免投资损失。

数据来源：同花顺、中关村国睿金融与产业发展研究会

从二级指标来看，公司2020年产品销售关键指标应收账款周转率、总资产周转率、营业收入增速等项目得分下滑。客观上公司经营受疫情影响严重，但其主观上的不顾自己能力范围盲目并购、忽视发展主营业务起到了决定性的因素。

三、收购兼并应严谨科学

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